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L’estremo arrocco di Ubi Banca per non finire nelle mani di Intesa. E in Borsa il premio dell’Ops diventa negativo

Lug 3, 2020 | Fintech | 0 commenti

Se tra gli azionisti qualcuno sta cambiando idea, il consiglio di amministrazione di Ubi Banca non molla di un centimetro e respinge, questa volta in maniera esplicita e formale, l’offerta pubblica di scambio (Ops) ricevuta da Intesa Sanpaolo. Il consiglio di amministrazione di Unione Banche Italiane, spiega una nota resa pubblica nel tardo pomeriggio del 3 luglio, ha approvato all’unanimità il “comunicato dell’emittente” e “ha ritenuto non congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo unitario” previsto dall’offerta, pari a 1,7 azioni ordinarie di Intesa per ogni azione Ubi.

Conferenza stampa Ubi Banca 3 luglio 2020

Da notare che, a seguito del balzo del 2,33% delle azioni Ubi verificatosi in Borsa nello stesso giorno (in cui la banca nata sull’asse tra Bergamo e Brescia ha anche aggiornato il piano industriale al 2022 per tenere conto dell’effetto Covid-19), il premio implicito offerto da Intesa agli azionisti Ubi non solo è sparito ma è addirittura diventato negativo. Scambiare dieci titoli Ubi con 17 del gruppo guidato da Carlo Messina (-0,83% a 1,7382 euro) significa, infatti, in base alle quotazioni di venerdì 3 luglio, attribuire alle azioni dell’istituto capitanato da Victor Massiah un valore di quasi 2,955 euro cadauna, contro i 3,069 offerti da Piazza Affari.

Il cda di Ubi ha detto “no” al matrimonio con Intesa forte anche dei due pareri, in gergo finanziario “fairness opinion”, espressi dai due consulenti finanziari (del medesimo consiglio di amministrazione) Credit Suisse e Goldman Sachs, che in due documenti separati, e rispettivamente firmati da Federico Imbert e Guido Banti per la società elvetica e da Francesco Pascuzzi per quella americana, hanno bollato come “inadeguata dal punto di vista finanziario” l’offerta del gruppo di Ca’ de Sass.

Come già evidenziato da Business Insider, tra l’altro, Pricewaterhouse Coopers Advisory, incaricata da Intesa come esperto indipendente, nell’ultima relazione emessa il 15 giugno aveva confermato che il “fair value”, ossia il valore ritenuto congruo, “per ciascuna azione Ubi oggetto di conferimento nell’ambito dell’aumento di capitale (che dovrà effettuare Intesa per sostenere l’offerta, ndr) non è inferiore a 3,577 euro, considerando anche il dividendo”, la cui distribuzione è stata rinviata da Ubi a tempi migliori, “e incluso il premio di controllo”.

Letizia Moratti, presidente Ubi – conferenza stampa 3 luglio 2020

Sono numerose le motivazioni che Ubi, in un documento di oltre 100 pagine firmato dalla presidente Letizia Moratti, fornisce a supporto del proprio rifiuto. Tra queste, come sintetizza la nota del gruppo guidato da Massiah, che “il corrispettivo esprime una valorizzazione di Ubi Banca che non riflette il suo reale valore e penalizza gli azionisti di Ubi Banca rispetto agli azionisti di Isp”, cioè di Intesa. Inoltre, sempre secondo il cda del gruppo con sede legale a Bergamo, l’offerta di Ca’ de Sass “si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione di Isp in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, senza in realtà modificare il posizionamento europeo di Isp. L’Ops è controproducente anche per gli stakeholder di Ubi Banca in quanto consentirebbe a Isp di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori in cui opera Ubi”.

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Il comunicato di Ubi si sofferma anche sulla fusione tra Intesa e Ubi, o meglio, di Ubi all’interno di Intesa, prevista dall’offerta di Ca’ de Sass. “La fusione – spiega il gruppo guidato da Massiah – è un obiettivo dell’offerta ed è assunta da Isp, unitamente all’attuazione dell’accordo Bper, degli impegni Isp e dell’accordo Unipol, ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici dell’operazione e, per essi, dei livelli di sinergie prospettati e dei target reddituali ‘promessi’ da Isp”. Tuttavia, sottolinea Ubi, “non vi è certezza circa la sua realizzazione. In particolare, qualora divenisse titolare di una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale di Ubi Banca, Isp potrebbe non controllare l’assemblea straordinaria di Ubi e quindi non disporre dei voti necessari per approvare da sola la fusione”.

Rispondendo nella conferenza stampa del 3 luglio a chi le domandava se sarà possibile una trattativa con Intesa nel caso in cui l’Ops si dovesse chiudere con adesioni tra il 50 e il 66,67%, la presidente Moratti ha spiegato: “Il nostro compito come cda è fare l’interesse di tutti gli azionisti e gli stakeholder, quindi se ci dovesse essere chiesto da Intesa di negoziare naturalmente siamo a disposizione”. Moratti ha comunque sottolineato che ogni trattativa dovrebbe partire da Intesa, che al momento ha deciso invece di procedere a un’offerta “non concordata”.

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A ogni modo, va avanti Ubi spiegando le varie motivazioni del “no”, “in assenza di fusione, la separazione giuridica, organizzativa e gestionale (…) determinerebbero ostacoli operativi e materiali nonché oneri economici addizionali che condizionerebbero il pieno conseguimento delle sinergie annunciate, con conseguenti inevitabili riflessi sulla possibilità e sulla capacità di Isp di raggiungere i target reddituali ‘promessi’ agli azionisti di Ubi”.

A questo punto la parola passa ai soci di Ubi, che da lunedì 6 fino al 28 luglio saranno chiamati a rispondere all’offerta di Intesa. E se l’operazione per un motivo o per l’altro non dovesse andare in porto? La banca con quartier generale a Bergamo, ha fatto capire l’ad Massiah in conferenza stampa, è pronta a studiare altri matrimoni con soggetti con i quali possa agire da aggregatrice piuttosto che da preda. Del resto, è esattamente quello che stava facendo all’inizio del 2020 quando è stata spiazzata dall’Ops di Intesa. “Non abbiamo messo limiti – ha detto a riguardo l’ad di Ubi – è evidente che ci sono potenziali partner che conosciamo meglio perché ci sono stati dialoghi da più tempo”. Da ricordare che in passato c’erano stati contatti con Mps, Bper e Banco Bpm. “Il mandato è ampio e quindi noi non ci sentiamo al momento di escludere niente”, ha aggiunto Massiah precisando, interpellato sulla possibilità di integrazioni con gruppi esteri, che i partner italiani sono quelli che Ubi conosce di più.


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